Waters报价单通用销售条款
1. 定义与解释
1.1 本合同：是指买方与卖方之间就相关产品和/或服务形成的完整合同，包括卖方（即报价单中列明的 Waters 公司实体）出具的报价单、本Waters报价单通用销售条款以及双方另行签署或确认的其他合同文件；各合同文件的组成及适用顺序按照第15.3条执行。本Waters报价单通用销售条款可通过卖方报价单中的链接、引用或其他可识别方式纳入本合同。买方签署卖方报价单、发出采购订单、付款、接受产品交付、接受服务、访问或使用软件/SaaS产品，或以其他方式确认交易的，即视为买方已接受本Waters报价单通用销售条款；本合同于上述任一行为最早发生时成立/订立并生效，买方不得以未另行签署或盖章本Waters报价单通用销售条款为由否认其效力。
1.2 产品：本合同下的“产品”应为卖方根据本合同出售给买方的Waters品牌的硬件新品（如液相色谱/质谱等仪器（以下简称“仪器新机”）、使用过但经卖方和/或卖方相关工厂翻新并认证的仪器（以下简称“Waters认证官翻机”）、使用过的（如用作演示等用途）的仪器（以下简称“样机”）、仪器零配件、化学消耗品、医疗器械（含医疗器械类体外诊断试剂））、Waters软件使用许可（以下简称“软件”）以及第三方产品、第三方注册产品（如有）。本合同下的“体外诊断试剂”，仅指依法按照医疗器械管理，并根据产品注册证/备案凭证、标签、说明书或卖方产品文件被注册、备案、标记或识别为体外诊断用途的相关试剂、校准品、质控品、耗材、组件或其他相关产品。本合同下的“第三方产品”，是指并非由卖方或卖方关联公司研发、注册、备案或生产的非医疗器械类产品，包括但不限于电脑、工作站、服务器、显示器、打印机、氮气发生器、真空泵及其他第三方设备、附件或软件。本合同下的“第三方注册产品”，是指由第三方注册人和/或生产企业研发、注册、备案或生产的医疗器械（含医疗器械类体外诊断试剂），无论该等产品以第三方品牌、Waters品牌、联合品牌或其他品牌形式销售。为免疑义，第三方注册产品不属于本合同所称第三方产品，除非本合同另有明确规定。
1.3 服务：本合同下的“服务”应为卖方的报价单列明的卖方出售给买方的与Waters硬件和软件有关的售后维修和维护、验证、培训以及技术和应用支持服务（如维保服务计划、培训服务计划和软件服务等）。
2. 提示说明
2.1 买方同意，在任何时候包括但不限于本合同订立后、产品安装、调试后、使用过程中，如果本合同约定的产品安装、调试、使用和/或服务等地点拟发生变化时，买方应提前书面告知卖方，且卖方保留拒绝或要求买方支付额外的费用后予以更改的权利。卖方无义务负责产品维保服务计划的服务期限开始之前产品已存在的故障的维修，且卖方保留拒绝服务范围以外的产品维保或要求买方支付额外的费用后予以维修的权利。维修估价单所列费用仅为预估，实际费用以现场工作报告为准。如果卖方现场工程师在提供上门维修服务时发现以下任一情形的，则卖方将在正常维修费用之外加收额外费用，如买方不同意支付额外费用的，卖方也将拒绝提供维修服务，但买方仍应向卖方支付上门检查与测试费：(1)产品使用非卖方或卖方授权合作方提供的Waters原厂零配件；(2)产品被除卖方或卖方授权合作方以外的第三方安装、移动、拆卸、验证或维修；(3)产品序列号缺失或被更改、涂抹或清除。培训服务的价格不包含买方和/或最终用户员工因参加培训产生的食宿、交通等费用，买方和/或最终用户应自行支付并承担该等费用。
2.2 买方声明并保证，在本合同履行期间持续遵守适用法律法规，并具备且维持与产品和/或服务的采购、持有、储存、运输、使用、销售、经销、转售、转让或提供（以适用于买方者为限）相关的一切必要资质、许可、备案、注册及设施条件。如果买方和/或最终用户享有税收减免资格，应向卖方预先说明并提供具体的减免信息和全部资料。买方相关资质、许可、备案、注册或设施条件出现到期、暂停、撤销、注销、失效或其他重大变更时，应立即书面通知卖方。如双方签署质量协议或其他质量、合规文件，买方应遵守并确保最终用户遵守其中关于产品储存、运输、追溯、投诉、不良事件、召回、记录管理、监管配合及其他质量管理事项的规定。如买方并非产品和/或服务的最终用户，而系经销商、贸易商、采购代理或其他中间交易主体，则买方进一步同意并保证：(1)买方应根据卖方合理要求提供真实、准确、完整的最终用户信息及交易链条信息，包括但不限于最终用户名称、地址、联系人、联系方式及产品用途等信息，买方至最终用户之间参与产品销售、转售、交付等环节的中间主体信息，以及相关合同、订单或其他交易证明文件，并原则上于本合同签署后十(10)日内向卖方提供该等证明文件；(2)未经卖方事先书面同意，买方不得代表卖方做出任何声明、陈述、保证或承诺。买方代表最终用户或为最终用户利益采购、持有、储存、运输、使用、销售、经销、转售、转让或以其他方式提供产品的，应确保产品符合适用法律法规要求，并负责依照产品注册备案、标签、说明书要求办理相关合规手续及其他依法要求的手续，并承担因未及时、完整或准确办理前述手续所产生的一切费用、责任及风险；(3)在买方向其下级代理商或最终用户转售、转让、交付或以其他方式提供产品时，应确保该等主体具备适用法律法规要求的资质、许可、备案、注册、设施条件或其他合规条件，并遵守适用法律法规以及卖方规定的产品使用条件、用途限制及其他要求；买方应建立并保存产品流向记录，并根据卖方合理要求提供产品流向、最终用户及追溯信息，以满足适用法律法规及监管要求；(4)买方向最终用户提供产品时，应保持产品交付时的原始状态，不得拆分、拆封、改装、修改、拆零销售、重新包装、重贴或修改标签和说明书或重新标识产品或对产品进行反向工程或反编译，但适用法律法规要求或经卖方事先书面同意的除外。买方确认，其作为非最终用户采购产品和/或服务的，不因本合同取得产品使用权、专属于最终用户的质量保证权益、售后服务权益或其他专属于最终用户的权利或利益。如买方为产品和/或服务的最终用户，则该等产品和/或服务仅供买方内部业务使用。除适用法律法规另有规定或经卖方事先书面同意外，买方不得出售、转售、转让、出租、出借或以其他方式向任何第三方提供产品和/或服务。买方违反本条约定、质量协议、适用法律法规、监管要求或卖方合理合规要求的，或卖方有合理理由认为买方、最终用户、买方的下级代理商存在前述情形的，卖方有权暂停履行本合同项下全部或部分义务（包括但不限于暂停或拒绝交付产品、提供安装、维修、维保或其他服务）、拒绝接受后续订单或解除本合同，而无需承担任何责任；买方应承担因此产生的一切费用、责任及损失，并赔偿卖方因此遭受的全部损失。
3. 价格与付款
除非双方另有约定，买方应在卖方发运产品前和/或服务期限开始前付清本合同下的全部款项。如产品发货前和/或服务完成前发生汇率、关税和其他税费等变化、情势变更或不可抗力情形的，卖方有权调整价格和/或收取附加费用并通知买方，买方同意承担该等风险，并接受和执行卖方调整后的价格和/或附加费用。非经卖方书面同意，买方不得主张以买方在本合同下的应付款项抵扣双方之间的任何其他费用，亦不得以最终用户或任何第三方未向买方付款为由拒绝、延迟或扣减向卖方付款。如果买方有逾期未付款项，卖方保留暂停履行或单方解除本合同的全部或部分、要求买方提供担保或拒绝买方后续订单的权利。对于买方逾期未付的任何金额，买方应按照该金额应到期当月适用的全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率（如果逾期超过一年的，适用五年期贷款市场报价利率）加上2％的年利率支付利息。该利息应从到期日起直到逾期金额实际支付之日止以每日累计，无论是在判决之前还是之后，且不影响卖方的任何其他权利或救济。本合同项下的产品和/或服务的价格有效期为自卖方报价单出具之日起计算30天，或卖方报价单明确约定的其他有效期（如有），以先到期者为准。如买方超过前述价格有效期付款的，买方同意卖方有权调整本合同价格并要求买方按照该新价格向卖方付款，或卖方有权调整本合同产品和/或服务的配置，或卖方也有权单方解除并终止本合同的全部或部分且无需承担任何责任。
4. 产品交付、风险及所有权转移
4.1 当产品自卖方的中国境内仓库发出交给首位承运人时或买方到该仓库上门提货时起，产品的风险和所有权自卖方转移至买方。如果产品本身为软件或产品中含有的软件通过在线方式交付的，则买方知悉并同意，卖方无需向买方和/或最终用户提供任何软件实物载体或纸质许可。卖方将告知买方和/或最终用户在卖方软件下载平台下载软件。买方和/或最终用户应负责保管其登入卖方软件下载平台下载软件所需的任何凭证，包括但不限于帐户信息和密码，并应接受和遵守该平台的使用条款。当买方和/或最终用户获得在卖方软件下载平台下载软件的权限时，即视为软件已交付。如果本合同涉及多个产品的，卖方可能一次或分次发货。对于医疗器械（含医疗器械类体外诊断试剂），自风险转移时起，买方和/或最终用户应按照适用法律法规、产品标签、说明书、随附文件及卖方书面要求进行储存、运输、处理和记录管理。
4.2 买方应及时查验交付的产品，如产品需安装调试的，买方和/或最终用户应依照卖方的指示尽快准备好安装场地和条件，以便产品的顺利安装，安装调试的最晚期限为产品发货之日起十五(15)个月，如果因买方和/或最终用户的原因产品未能在该最晚期限前安装调试的，则卖方保留拒绝提供安装调试服务或收取额外费用的权利。
4.3 未经卖方事先书面授权，买方和/或最终用户自行或委托任何第三方对产品提供安装、售后维修、保养、培训或技术咨询服务，买方和/或最终用户应自行承担一切费用以及风险，且卖方有权拒绝对产品和/或服务提供任何安装、质量保证、培训或其他售后服务，买方和/或最终用户不得拒绝支付本合同项下卖方应收取的安装、售后维修和保养服务、培训或技术咨询服务相关的费用（如买方尚未支付给卖方）或要求卖方退还该等费用（如买方已支付给卖方）。
4.4 如产品已具备交付条件，但买方和/或最终用户因自身原因要求延期发货、未提供必要的收货条件、未能按约定安排收货或无正当理由拒绝接收产品的，卖方有权：(a) 要求买方和/或最终用户在合理期限内配合完成交付；(b) 将相关产品存放于卖方或第三方仓库，并由买方和/或最终用户承担因此产生的合理仓储、保险、搬运、保管及相关费用；(c) 要求买方和/或最终用户按照合同约定支付已到期款项；(d) 要求买方和/或最终用户赔偿因此给卖方造成的合理损失，包括但不限于额外物流费用、仓储费用、采购成本增加、产品处置费用以及其他可证明的损失；(e) 依据本合同及适用法律采取其他救济措施。因前述原因导致安装、调试、培训、维保或其他服务无法履行、暂停履行或未能在适用服务有效期内完成的，适用本合同关于服务有效期及服务履行的相关约定；卖方有权将相关服务视为已完成，或暂停、拒绝继续提供相关服务，并要求买方和/或最终用户承担因此产生的合理额外费用。本条不适用于因产品存在质量缺陷、型号错误、数量明显不符或卖方存在重大违约行为而导致买方和/或最终用户依法拒绝接收产品的情形。
5. 保证
5.1 质量保证。在以下适用的标准质量保证期内，卖方向产品和/或服务的最终用户保证，产品和/或服务在正常、适当的储存、安装、操作、使用及维护条件下，实质性符合卖方届时有效的操作员手册、用户手册、产品标签或其他适用技术文件中载明的规格和性能标准： (a) 仪器新机和/或Waters认证官翻机：仪器新机和/或Waters认证官翻机（仪器零配件和化学消耗品除外）标准质量保证期为自交货安装之日起十二(12)个月，或自发货之日起十五(15)个月，以先到期者为准。如买方和/或最终用户在向卖方购买仪器新机和/或Waters认证官翻机的同时附带购买延保服务的，该等延保服务的期限自仪器新机和/或Waters认证官翻机标准质量保证期期满之日起算。 (b) 样机：买方和/或最终用户同意，样机非全新品，系以“现状”提供，卖方没有提供任何明示或默示保证，且除非双方另有约定，样机本身不附带或包含任何软件、电脑、显示器、安装服务、维保服务、安装启动包等额外配置，买方和/或最终用户如随样机购买该等额外配置的，应支付额外费用。如果买方和/或最终用户随样机购买维保服务计划的，卖方在维保服务计划的期限和范围内对样机提供维修和维护。 (c) 仪器零配件：仪器零配件标准质量保证期为自发货之日起九十(90)天。 (d) 化学消耗品（医疗器械类体外诊断试剂除外）：化学消耗品标准质量保证期为自发货之日起三个月。化学消耗品如果无质量问题，不予退换。 (e) 医疗器械类体外诊断试剂：医疗器械类体外诊断试剂的标准质量保证期限为自发货之日起至该产品标签、包装、使用说明书或随附文件所载明的有效期届满之日止。该等质量保证以买方和/或最终用户依法具备并持续维持该等产品经营、仓储、运输及使用所需资质，且买方和/或最终用户能够提供充分、完整、连续、可追溯的合规记录，证明相关产品在全部期间均已按照适用法律法规、产品文件及卖方书面要求接收、验收、储存、运输、处理和使用为前提。 (f) 软件：软件标准质量保证期为自发货之日起九十(90)天。 (g) 服务：如果买方和/或最终用户购买与卖方产品相关的专业服务（包括但不限于维保、培训、验证、软件部署等服务）的，卖方将依据其提供的专门的服务计划和条款，在适用的服务有效期内向双方约定的最终用户提供服务。培训服务的有效期为产品交货安装之日起十二(12)个月，或自发货之日起十五(15)个月，以先到期者为准。维保服务计划中如包含主动性能维护服务的，该等主动性能维护服务的有效期与维保服务计划的有效期相同。如本合同没有约定某项专业服务的服务有效期的，该服务的有效期最长不超过自本合同订立之日起三年。如果因买方和/或最终用户的原因（包括但不限于买方逾期付款、最终用户拒绝配合卖方服务等原因），导致任何服务被暂停履行或服务未能在服务有效期内完成的，则视为该服务已完成，如买方和/或最终用户在服务有效期期满后要求卖方继续提供服务和/或要求延长服务有效期的，卖方保留拒绝提供服务或收取额外费用的权利。
5.2 提出保修要求和补救。如产品和/或服务不符合卖方标准质量保证的，买方和/或最终用户应在产品和/或服务适用的质量保证期限内及时通知卖方并提供相应的证明，涉及医疗器械类体外诊断试剂的，买方和/或最终用户还应提供第5.1(e)条要求的合规记录。对于买方和/或最终用户及时提出并经卖方确认的有效保修要求，卖方有权自行决定下列任意一种或几种方式处理：(i)免费修复或更换不符的产品；(ii) 免费重新履行不符的服务；或(iii)在买方和/或最终用户退还不符产品后，卖方退还买方已支付的不符产品之销售价格。对于第三方注册产品，其质量投诉、保修、退换货、补偿安排、纠正措施、不良事件及产品召回等事项，应依据相关注册人和/或生产企业确认的调查结果处理。在适用法律允许的最大范围内，前述救济为买方和/或最终用户就该等不符合可获得的唯一且全部救济。
5.3 除外。卖方在第5.1条和第5.2条项下的质量保证和保修不适用于：(a)未经卖方书面同意，产品被转移至中国大陆境外，或被从安装、储存或使用地点转移的产品或被出售、出租、出借或以其他方式提供给第三方使用的产品；(b)未经卖方授权的维修或改动，未正确安装，未正确执行维护、校正检查，或未遵守卖方说明书、标签、操作程序或书面要求导致产品不符或损坏、过期、变质或性能问题；(c)使用未经认证的仪器、仪器零配件、化学消耗品、试剂、软件或材料等，计算机不符合最低硬件要求，或者因网络相关问题而导致产品不符或损坏；(d)因不当电压、火灾、雷击、水灾或其他天灾等不可抗力导致产品不符或损坏；(e)因化学反应或环境条件的变更、不当储存、运输、处理、温度偏离、光照、湿度、超过有效期、记录不完整或无法追溯等非卖方原因导致的产品不符、损坏、变质、性能问题，或因此产生的监管问题、客户索赔。
5.4 无其他保证。除适用法律强制规定和上述第5.1条和第5.2条明确规定外，卖方未以明示或默示的方式做出任何其他保证。除卖方另有明确书面承诺外，卖方不保证任何产品的生产日期为最新，亦不保证产品在交付时符合任何特定的生产日期、产品使用期限或剩余有效期要求。产品在交付时处于其标示或适用的有效期、保质期或使用期限内的，即视为符合交付要求。买方和/或最终用户不得仅因产品生产日期、产品使用期限或剩余有效期不符合其预期、内部标准或采购要求，而拒收、退换货、要求折价、退款、赔偿或提出其他索赔。卖方明确排除关于产品和/或服务符合特定目的、实现特定结果、适销性和适用性的保证。卖方向买方和/或最终用户提供的任何模型或样品仅仅是对产品一般型号和质量之说明，不代表产品将完全符合该模型或样品。买方和/或最终用户应基于自身专业判断，自行评估并验证产品是否适合其拟定用途，并自行负责产品的采购、储存、运输、处理和使用。为免疑义，任何质量保证均不得被解释为扩大产品标签、说明书、医疗器械注册证、备案信息、预期用途、适应症、使用条件、技术规范或卖方书面文件所载明的适用范围，亦不得被解释为授权任何超出前述范围的使用。
6. 第三方产品和第三方注册产品
6.1 对于第三方产品，买方和/或最终用户应自行联系第三方产品的制造商或供应商以寻求第三方产品的支持、质量保证及保修服务。
6.2 对于第三方注册产品，买方和/或最终用户确认第三方注册产品的设计、研发、注册、备案、生产制造、质量管理体系、产品标签和说明书内容以及产品固有质量缺陷责任由相应注册人和/或生产企业依法承担。买方和/或最终用户应遵守双方另行签署的质量协议（如有）及卖方的合理要求并配合相关调查。
6.3 第5.1条质量保证、第5.2条保修及补救，以及第7.2条知识产权责任条款，均不适用于第三方产品和/或第三方注册产品。
7. 知识产权
7.1 产品所涵盖和/或服务所产生之知识产权，均应由卖方或卖方的关联公司保留。本合同并不涉及任何知识产权的转让。
7.2 如果第三方有合法证据证明产品和/或服务侵犯其在中国大陆合法注册的版权、专利权、商标权及其他知识产权，并提起诉讼和权利主张，卖方同意承担有管辖权法院最终生效判决确定应由卖方承担的责任和赔偿，但前提是买方和/或最终用户及时通知卖方该侵权事项，允许卖方全权处理并且买方和/或最终用户不擅自与第三方和解。
8. 反腐败
8.1 买方在履行本合同时，应尽专业谨慎和勤勉的义务。买方应负责确保在从事经营活动的所有时间内严格遵守现行及将来的有关反腐败、反贿赂或类似的法律、限制性规定、准则及规定。买方不得从事会导致卖方依据美国和/或中国法律、法规及政府规章遭受处罚的任何行为。
8.2 买方承诺买方及代表其利益的任何其他人直至目前未曾直接或间接地给予、提出给予或允诺给予，或授权支付或给予任何政府官员任何货币或任何有价值的物品/服务（包括但不限于现金、物品、不正当回扣、有价证券、股票、期权、宴请、购物卡、礼品、费用报销、旅游等）（下称“禁止酬金”）， 以影响该等人员的决议或决定授予卖方业务；及将来不会直接或间接地给予、提出给予或允诺给予，或授权支付或给予任何政府官员任何禁止酬金，以影响该政府及政府官员的决议或决定授予卖方业务。
8.3 为协议之目的，“政府官员”系指：在以公务身份行事或履行公务决策职责过程时，有责任进行监管检查、政府授权或许可、或有能力以其他方式做出可能影响卖方业务的决策的(a)政府或政府的任何部门、机构或机关的任何官员或雇员；（b)为或代表政府或政府的任何部门、机构或机关以公务身份行事的任何人；(c)由政府全资或部分拥有的公司或企业的任何管理人员或雇员；(d)国际公共组织（例如世界银行或联合国）的任何官员或雇员；(e)政党的任何官员或雇员或者代表政党以公务身份行事的任何人；和/或(f)任何公务职位的候选人。
8.4 卖方有权随时自行或通过第三方稽核或审计与本合同下交易有关的账簿、审计报告、财务信息和记录。对于卖方进行的或代表卖方进行的任何稽核或审计，买方应敦促其雇员及关联机构进行全面地配合。
8.5 如果卖方获得买方违反前述承诺和保证的初步证据，卖方有权采取卖方决定的补救措施，包括但不限于对买方进行审查、要求买方提供相关担保、立即终止本合同、没收买方已付给卖方的款项并向买方索赔卖方及其关联公司因此遭受的所有损失等。
9. 终止
买方确认并同意，买方(a)不得全部或者部分解除本合同，(b)不得要求卖方取消或延迟发货，(c)不得向卖方退回已发货的产品（质保情况除外）。买方违反前述(a)(b)(c)中任意情形的，则卖方可以选择(1)不予退还买方在本合同项下已经支付给卖方的任何款项（如有），或(2)买方应向卖方支付相当于本合同总金额的百分之十作为违约金，优先适用(1)和(2)两项中较高的金额。如有前述第(2)项违约金，则卖方有权直接从买方已支付的款项中或者买方为后续交易支付的款项中或者卖方对买方的欠款（若有）中扣除该项违约金，不足部分买方应补足，卖方仍有权追偿。尽管有前述规定，但如果本合同标的仅为维保服务计划的，买方要求解除本合同的全部或部分，除买方应按前述情况无权索回预付款或支付合同总金额的百分之十违约金外，买方还应另行支付合同终止前已履行的服务期限按比例计算的服务费用，以及支付合同终止前所更换的仪器性能维护包(PM KIT)维护零配件费用，且在计算前述费用时，应适用维护零配件和服务的标准价格，买方在本合同项下享受的价格优惠将被取消；如买方已支付取消的服务期限对应的款项的，卖方有权从退款中直接扣除前述款项。
10. 责任限制
在适用法律允许的范围内以及在任何情况下，卖方均不对任何附带损害、间接损害、特殊损害、结果性损害或惩罚性赔偿负责，包括但不限于利润损失、商誉损失、生产/营业中断损失、数据或文档丢失或损坏产生的成本及损失，或任何原因产生的第三方责任，即使卖方已获知或可预见此类损害或责任有可能发生。在不损害前述的情况下，在适用法律允许的范围内以及任何情况下，卖方因本合同、产品和/或服务引起或与之相关的全部累计最终责任不应超过卖方已收到的与引发责任的产品和/或服务相对应的款项。
11. 产品使用和限制
11.1 买方和/或最终用户确认并同意，除明确注册、备案、标记或识别为医疗器械或医疗器械类体外诊断试剂的产品外，任何产品均为用于研究以及一般科学用途的普通实验室产品，并不适用于人体或动物临床诊断、治疗或其他临床目的。对于医疗器械或医疗器械类体外诊断试剂，买方和/或最终用户应仅在其标签、说明书、医疗器械注册证/备案凭证及卖方书面文件载明的预期用途和使用条件范围内使用。超出前述范围使用产品所产生的风险和责任由买方和/或最终用户自行承担。
11.2 如果产品中包含任何软件，软件系被卖方许可而非出售，其中的所有权利、所有权和利益应仍为卖方或其关联公司或权利人拥有或持有。卖方依据适用的软件许可协议及基于买方已支付的许可费，授予买方和/或最终用户非独占的、不可转让的且不可转授权的许可以使用软件，未经卖方事先书面同意，买方和/或最终用户不得转让、转授权、出租、出借或以其他方式提供该等软件许可或软件访问权限。
12. 软件即服务(SaaS) 不论本合同中有任何相反的约定，本合同项下Waters SaaS 产品的所有购买和访问均仅受软件即服务(SaaS)协议的条款和条件https://waters.policytech.com/dotNet/documents/?docid=1178&public=true的约束。软件即服务(SaaS) 协议的条款和条件特此纳入本合同中。 除非软件即服务 (SaaS) 协议另有明确说明，任何其他条款或条件（包括但不限于上述报价单中的其他一般Waters销售条款和条件、买方和/或最终用户采购订单中的任何条款或任何许可协议）均不适用于Waters SaaS 产品订单。 签署本合同、或买方和/或最终用户根据卖方报价单发出采购订单或以其他方式接收、访问或使用 Waters 的任何 SaaS 产品，即表示买方和/或最终用户确认接受软件即服务(SaaS) 协议作为管辖买方访问和使用 Waters SaaS 产品和双方关系的唯一文件，且不做任何改变。买方和/或最终用户采购订单、或任何其他买方文件或Waters发票中包含的附加或不同条款对双方不具有约束力，是无效的且没有任何效力，双方特此拒绝此类附加或不同条款。上述条款构成本合同的一部分，卖方排除适用其他所有条款和条件（包括买方和/或最终用户声称在任何采购订单、订单确认、规格或其他买方文件项下的任何条款或条件），除非软件即服务(SaaS) 协议中另有明确规定将任何文件作为软件即服务(SaaS) 协议的一部分。
13. 不可抗力 如果卖方因不可抗力而未能履行或延迟履行合同义务的，卖方无需因此向买方承担责任。本合同下的不可抗力是指不能预见、不能避免并不能克服的客观事件，包括但不限于洪水、台风、火灾、各类极端环境等灾害；爆炸、战争、军事行为、罢工、骚乱、暴动、恐怖活动等；传染病、瘟疫等重大疫情以及因疫情而采取的紧急措施；封锁、停工、禁运、政府管制等政府行为或不作为、法律变动、交通延误、材料或设备短缺等。
14. 适用法律和争议解决 本合同的成立、效力、生效、解释、履行、变更、终止以及因本合同引起的或与本合同有关的全部事宜，均适用中华人民共和国法律，但不包括冲突法。本合同不适用联合国国际货物买卖合同公约。因本合同引起的或与本合同有关的一切争议，双方应通过友好协商解决；如果协商不能解决，应被提交至中国国际经济贸易仲裁委员会上海分会并根据申请仲裁时该会有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁地为上海。仲裁裁决是终局的，对双方均具有约束力，双方均应对仲裁有关事项进行保密。仲裁费、双方的律师费及因办案而发生其他合理支出和费用，包括但不限于保全费、公证费等，均由败诉方承担。
15. 其他条款
15.1 维保服务期限。本合同约定的或涉及的维保服务期限应从卖方报价单规定的生效日期开始，一直持续到服务计划或本合同规定的到期日（“初始期限”）为止。 在初始期限之后，为了避免向买方提供的服务出现任何中断，初始期限应自动续展为额外的、连续的一(1)年期限（“续约期限”），以此类推，除非任何一方在当前服务期限结束前四十五(45)天向另一方提供不续约的书面通知。 这些服务条款和条件应继续适用于任何续约期限。卖方保留调整续约期限内价格的权利。续约期限的生效价格将在届时的服务期限到期前四十五(45)天内通知买方。本条仅适用于维保服务计划；安装、培训、验证、软件部署及其他一次性或项目型专业服务的服务有效期，仍应按照第5.1(g)条及相关约定执行。
15.2 买方同意，卖方可自行或委托其关联公司、授权服务商、物流服务商或其他第三方实际履行本合同项下的全部或部分义务，该等第三方的实际履行不影响卖方依据本合同享有的任何权利、免责、责任限制及救济。
15.3 卖方报价单、本Waters报价单通用销售条款、质量协议（如有）、卖方服务条款(SOC)（如有）、以及双方签署的其他附件或补充协议（统称“合同文件”）共同构成本合同不可分割的组成部分。如各合同文件之间存在冲突或不一致，除双方另有明确书面约定外，其适用顺序如下：(1)本合同正文及双方签署的补充协议；(2)质量协议（如有）；(3)卖方服务条款(SOC)（如有）；(4)产品/服务配置清单或卖方报价单；(5)本Waters报价单通用销售条款；(6)其他附件。前述文件中针对特定事项做出的专门约定，应就该等事项优先适用。买方采购订单、订单确认书或其他买方文件中的任何附加或不同条款，除经卖方书面同意外，对卖方不具有约束力。
15.4 技术建议。经买方和/或最终用户要求，卖方可就产品提供技术协助、建议和信息（以下简称“信息”），但该信息仅供参考。买方和/或最终用户明确同意卖方无义务提供该信息，该信息将免费提供，买方和/或最终用户应自行承担依赖或使用该信息的风险，卖方对该信息不做任何保证且不承担任何责任。
15.5 贸易合规。合同双方明确同意，双方基于本合同项下履行交付义务之行为，如果与本合同下的货物、技术、软件、特定运输路线、目的地等要素存在直接或间接适用关系的任一法域下的出口管制和经济制裁的法律法规（以下简称“贸易管制法规”），将该等交付行为定义为受管辖的行为，包括但不限于直接出口、转出口、境内转移、视同出口或受禁止的交易或协助（以下合称“受管制行为”）时，则合同双方均应遵守具有管辖权的贸易管制法规对于该等受管制行为的相关规定。基于上述遵守贸易管制法规合规义务之目的，买方承诺在货物交付前如实向卖方提供本合同项下相关货物的最终用户和最终用途信息。如因买方未根据本条如实向卖方提供本条所述相关最终用户、目的地和最终用途信息的，卖方有权单方面解除合同。买方承诺如果其知道其以及其关联方位于贸易管制法规下设的任何限制类清单上，或者其是军事最终用户，或从事军事最终用途的业务，则在合同订立之前通知卖方。在本合同履行过程中，买方承诺不得将本合同下所涉的受管制产品、软件或技术提供给任何贸易管制法规下限制类清单的实体。如因政府行为、法律变化或卖方无法直接控制的原因，致使卖方迟延履行或不能履行，或卖方未能或无法及时取得任何出口许可证或类似许可而迟延提供或未能提供任何产品、技术或服务的，卖方无需承担责任。
（以下无正文）
2026年8月版